自《中华人民共和国可再生能源法》出台起，相关部门相继出台多个文件对可再生能源电价附加补助资金（以下简称“电价补贴”）相关事宜作出规定，如项目已纳入可再生能源电价附加资金补助目录（以下简称“补贴目录/清单”），针对项目已发电并销售的电量部分，可再生能源发电企业有权享有可再生能源发展基金发放的电价补贴。

为鼓励和支持可再生能源发电企业的发展，2016年5月，中国证监会在《资产证券化监管问答（一）》中提到，积极支持鼓励绿色环保产业相关项目比照各交易场所关于开展绿色公司债券试点通知的相关要求，通过资产证券化方式融资发展。可再生能源发电、节能减排技术改造、能源清洁化利用、新能源汽车及配套设施建设、绿色节能建筑等领域的项目现金流中来自按照国家统一政策标准发放的中央财政补贴部分（包括价格补贴），可纳入资产证券化的基础资产。¹ 2018年4月2日，国家能源局发布《国家能源局关于减轻可再生能源领域企业负担有关事项的通知》规定：“支持和鼓励可再生能源企业发行绿色债券和非金融企业绿色债务融资工具。鼓励地方通过专业化绿色担保机制等手段撬动更多社会资本投资于可再生能源等绿色产业领域。鼓励可再生能源投资企业与金融机构合作开展可再生能源投资项目资产证券化² 2021年3月18日，中国银行间市场交易商协会发布《关于明确碳中和债相关机制的通知》，在绿色债务融资工具项下，创新推出碳中和债，助力实现“30·60”目标，通过专项产品持续引导资金流向绿色低碳循环领域，助力实现碳中和愿景。该通知第二条对“碳中和债”的募集资金用途领域作出了明确规定，其中第（一）类即为清洁能源类项目（包括光伏、风电及水电等项目）；该通知明确鼓励企业注册发行以碳减排项目产生的现金流为支持的绿色资产支持票据等结构性债务融资工具创新产品。³

可再生能源基金原则上实行按季预拨、年终清算。省级电网统计列入补贴目录的可再生能源并网发电项目和接网工程情况，提出补贴资金申请，经所在地省级财政、价格、能源主管部门审核后，上报财政部、国家发改委、国家能源局。财政部根据可再生能源电价附加费收入，省级电网企业和地方独立电网企业补贴资金申请等情况，将补贴资金拨付到省级财政部门，省级财政部门再将资金拨付至省级电网企业，最后省级电网企业再根据可再生能源并网发电项目的上网电价和实际收购的上网电量，按月结算电费。由于可再生能源发展规划与资金预算存在脱节，加上补贴资金来源单一有限，电价补贴发放周期较长，很多光伏、风能发电企业存在大量的应收补贴款。

以某光伏发电企业发电项目应收补贴款资产证券化项目为例，该项目交易安排如下：

1.初始债权人（电厂，即可再生能源发电企业）将应收电价补贴（特定期间内已发电并销售电量对应的截至特定期间截止日尚未收回的电价补贴）转让给原始权益人。

2.原始权益人与计划管理人签署资产买卖协议，将其持有的符合专项计划合格标准的应收电价补贴转让予专项计划，形成专项计划基础资产。 

3.原始权益人同时作为资产服务机构与计划管理人签署服务协议，约定专项计划基础资产及其回收有关的管理服务事宜。

4.根据交易文件，原始权益人在监管银行设立监管账户，在专项计划存续期间，于回收款归集日将基础资产产生的现金流归集至原始权益人在监管银行处开立的监管账户。计划管理人在托管银行设立托管专户，专门用于保管专项计划资产。专项计划监管银行将于专项计划存续期间的每一个回收款转付日前将归集的基础资产现金流款项从原始权益人监管账户划转至专项计划托管账户。

5.当发生差额支付启动事件时，即在兑付日前托管账户资金不足以兑付当期本息，则差额支付承诺人将在差额支付承诺人划款日当天履行差额支付义务。

6.计划管理人还需根据相关交易文件要求，向托管人发出分配指令，托管人根据分配指令，将相应资金划拨至登记托管机构的指定账户用于支付资产支持证券本金和预期收益。

光伏、风能发电企业与电网公司签署的《购售电合同》中有时会存在限制发电企业转让债权的约定，比如在《购售电合同》中约定：未经对方书面同意，不得转让《购售电合同》项下所有或部分的权利或义务。

首先，根据《民法典》第五百四十五条规定：“当事人约定非金钱债权不得转让的，不得对抗善意第三人。当事人约定金钱债权不得转让的，不得对抗第三人”。因此，《购售电合同》限制转让债权的约定不影响金钱债权的转让。

其次，电网公司只有在收到可再生能源发展基金拨付的补贴款后，才产生向光伏、风能发电企业转付补贴款的义务，《购售电合同》设定的是电费部分的合同之债，而补贴款属于法定之债。因此，即便《民法典》没有金钱之债自由转让的条款，也不影响光伏、风能发电企业对外转让补贴款。

目前普遍存在光伏、风能发电企业将未来某一期间所产生的电费收入质押进行融资的情形，如质押合同和中登网对于质押标的描述为“《购售电合同》项下的电费收费权”或类似表述，但没有明确补贴款事宜。笔者认为该类质押登记不影响将补贴款作为基础资产进行证券化，原因就在于补贴款的产生并不来源于《购售电合同》，而是法律法规等规范性文件。当然，如果对于补贴款专门设定了监管账户，则需要另行探讨。

为缓释补贴款回款时点不确定导致的流动性风险，资产证券化过程中可采取如下措施：首先，证券端本金采取过手摊还机制，不采取固定期限还本摊还方式，避免因光伏、风能发电项目应收补贴款回款时间不确定导致优先级证券持有人的本金无法足额兑付；其次，设置差额支付或具有类似流动性支持的外部增信措施，以确保每个兑付日足额兑付优先级证券的持有人；第三，设置循环购买安排，循环购买期内，光伏、风能发电项目应收补贴款回收款用于向企业循环购买新的基础资产。